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解辰阳:一个资深法律人的 “一带一路”征程

 

  在刚刚过去的一年,天狮集团董事会决定,在天狮集团第三次创业腾飞之际,为顺应国家“一带一路”走出去的战略发展号召;计划在海外三十七个国家开展新市场拓展项目。集团副总裁、总法律顾问解辰阳博士将领法务团队为集团海外新市场拓展提供全程法律支持。天狮集团是一个横跨生物技术、健康管理、酒店旅游、教育培训、电子商务、金融投资、房地产等诸多领域的跨国企业集团。天狮集团业务辐射全球,在110个国家和地区设立了分支机构。此次开展的海外新市场拓展,是集团第三次创业腾飞的新举措,也是一场革命性的开疆扩土。

  解博士副总裁共直管三个法务支持团队,直接对口此项目的就是海外法务团队。这是一支只有6个人的精英团队,一名欧洲人、五名中国人。团队的每个人,均拥有海外教育、工作背景。然而,能否扛下一年内,在海外数十个国家设立具备能够运营业务的法律实体、为新市场的推行保驾护航的任务?这无疑是一项艰巨的考验,更是一个巨大挑战。

  解辰阳博士

  职责定位

  因为时间紧、任务重,解博士当天旋即召集市场、运营、产品等业务部门和法务、财务、税务、品牌等职能部门,召开了项目立项沟通会。在会上,解博士即对法务团队在此项目中的角色做了明确的职责定位。

  解博士讲到,企业法务的职责不同于律师,法务不单单是一个“法律人”,也是一个“企业人”。“企业人”的职责就是要提升企业的运营发展,增加企业的运营收益。所以我们的角色定位不是告诉企业“哪些不可以”,而是帮助企业“怎样会更好”。因此,法务在此项目中,需要思考的不是单纯的配合业务部门提供法律支持,更多的是融入到业务中去,参与商业计划的制定,同业务部门一起,从法律层面为公司节省投资成本,创造价值收益。

  这样的观点其实已经不是第一次提出了,早在上任初期,解博士就一直在思考,如何转变传统法务工作“头痛医头、脚痛医脚”的工作方式;改变大家对于法务是“盾牌”和“消防员”的传统认知。传统观念认为,法务工作更多的是侧重于事后风险救济,是被动的接收案件、处理案件。现在我们要做的是角色转换,从事后救济向事中控制和事前风险防范上转变,从被动向主动转变,从个案处理向全面防控转变;降低风险的同时为公司创造价值收益。

  通过不断的思考,解博士认为只有用企业运营管理的思维去审视法务工作,才能让法务工作全面渗透到业务中去。

  随后,他在天狮法务团队中,展开了一场从职责到架构的全面梳理。法务架构模式确定为由内而外,由横到纵的全方位立体化搭建方式;即,“内部+外部”、“合规管理+风险管控”相结合。对内部的“合规管理”,成立专门部门定向的为内部合规工作提供支持;对外部的“风险管控”,以专业模块为划分,提供工程建设、知识产权、涉外投资、诉讼维权等方面的法律支持。各模块工作相互联动、相互配合。总结起来,即“内部:曲突徒薪,全面合规管理;外部:防微杜渐,搭建风控体系。纵向:一看到顶、一看到底;横向:辐射边际、贯穿全局。”

  正是因为之前有了这样的职责和架构梳理的基础,当接手此次海外市场拓展项目时,法务团队才能有的放矢的推进项目进程。

  解辰阳博士(右1)与斯里兰卡律师

  经验+实践

  关于境外投资市场推广工作,解博士有着多年的外企及事务所工作经历,其对外商投资领域(Foreign Direct

  Investment,

  FDI),也有较丰富的实践经验。多年前,解博士就发现中国的经济起步迅速,无论是国内政策导向还是中国企业的发展势头,都预示着中国企业势必会逐步启动走出去的步伐。因此,他将视野逐步关注到境外投资法律(Outbound

  Foreign Direct Investment,

  OFDI)的研究方面,甚至为此赴美国读博深造,可见他对境外投资领域的热衷与关注。随着理论基础的沉淀,实践经验的积累,解博士思考着,如何将这些经验传播给他人,为他人提供有力帮助。他想到,书籍是切实可行地能够达到传播目的的载体之一。通过一年多的准备,终于在2014年年底,解博士的全英文专著The

  Legal Regime of Chinese Overseas Investment

  ,在英国出版发行。2016年,解博士作为主编之一与另外十二位法律同仁一起,组稿并参与撰写了《“一带一路”实践风险与应对》系列丛书中的法律篇。此书从海外法律风险把控的角度介绍各国投资、合作的风险应对策略,汇编各国多类的突出案例,指导国内企业如何在“一带一路”的政策背景下,避开法律风险,顺利“走出去”。此书预计将于2017年初出版。可以说,这本书的出版将成为其职业生涯中的一个里程碑。

  正是因为解博士有着这样的理论研究背景和实践经验基础,此项目才能在开展初期,就有了明确的战略目标和推进方向,为后续的市场拓展铺平道路。

  解辰阳博士(右1)与缅甸律师

  克服困难助推项目

  解博士在此项目中,体现出了卓越的领导力。

  在工作开展初期,项目推进困难重重,这些困难,可以用“广、大、杂、急”四个字来概括。

  “广”是说此项目铺设全球范围广,涉及全球各大洲的数十个国家。

  “大”,是指工作量巨大。其中任何一个国家的公司注册程序就涉及了几十个环节和流程。项目对内涉及集团下属的海外所有区域以及集团总部的相关重点部门;对外涉及数十个国家的服务代理机构、相关公证机构、领事馆和公司注册主管机构等。这就需要法务团队与这些部门和机构做好周全的协调沟通,因为任何一个环节的疏漏,都会造成项目整体进程的延误。

  “杂”,是因为法务团队所做的工作内容繁杂。前期,他们不仅需要关注法律程序的内容,还要对每个国家的政治环境、投资政策、风俗民情、双边贸易,甚至宗教信仰等等方面,进行全面的考察与了解;综合考虑多方因素,规避不利影响,并制定出多套可行性方案供集团决策和参考。公司注册过程中,他们需要全程跟进注册进展,督促律师的高效衔接并实时提供法律支持。在市场开拓过程中,从选聘国家经理,到商业计划书的确认,再到品牌推广、文教宣传等方面,每一个环节都需要法务团队的高效支持。

  “急”,就是为了配合集团的整体战略发展布控,在如此繁杂的工作内容下,在7个月的时间内完成整个项目,压力可想而知。

  解博士运用丰富海外投资经验,指导团队成员制定规程、理清思路:“没有标准,给我们更多空间去制定标准;没有流程,给我们创造了机会去创设流程;没有当地对接,那我们就参与选聘国家经理。只要开阔思路,一切困难都能一一攻克。”这些话,给团队成员吃了一剂定心丸。

  海外市场拓展,与当地律所合作是必要环节。关于此点,解博士在项目推进过程中曾一再强调:“当地律师的法律意见是我们的重要参考依据;但我们无法要求当地律师像集团法务一样尽职尽责,无法要求他们真正从公司的利益角度出具方案。所以,所有的调研工作我们自己要一一不落”。这看似严苛的要求,随后,被事实证明了其重要性。

  根据商业计划书,原计划是在新市场的A国家注册公司,开展B2C的零售业务。新聘任的国家经理从当地律师那里了解到,根据当地政府颁布的投资负面清单规定,一般来说,法律不允许外资在A国开展零售业务,除非是巨额投资。清单还规定,零售业务的公司股东仅可以是当地法律实体或者个人。“巨额投资”是指最低注册资本为250万美元,每间零售店的投资不少于83万美元。“公司股东仅为当地法律实体或个人”意味着集团总部对当地公司的运营没有绝对的控制权。控制权我们可以通过签订相关协议逐一保障,但要在陌生的新国家投入巨资开展业务,这样的投资风险是巨大的。解博士带领的海外法务团队没有偏信律师的建议,而是积极的开展相关法律调研,最终找到重要突破口。法务团队从保障公司利益的角度出发,大胆建议调整商业计划书,改零售模式为批发模式,即当地子公司直接将产品销售给专卖店。这样一来,公司的最低注册资本从250万美元降至20万美元,并且可以100%的外资控股,开展批发贸易业务。我们可以想象,这样一份建议举措,饱含了法务团队成员对企业的责任担当。因为,如不是不经过一番细致研究是无法给出的。

  正是因为法务团队有着如此敬业的责任与担当,有着事无巨细的研究精神,此项目才能圆满顺利推行下去。

  插曲:海外原有公司的风险梳理项目

  在海外新市场拓展项目如火如荼的推进过程中,为了方便推行海外公司注册进度,集团决定将原来由其他部门负责的公司治理板块,统一划归法务部门负责管理。

  “不谋全局者,不足以谋一域;不谋长远者,不足以谋一时。”解博士接管公司治理模块后的第一项工作安排就是全盘梳理海外已有公司的风险点,其称之为“海外公司风险梳理项目”。因为他认为,对原有公司的风险点梳理,非常有利于当前推行的海外拓展项目的开展,相当于找到了避开风险点的捷径。

  对全球重点国家和地区的分公司进行梳理并非易事,海外法务团队,又多了一项繁杂的工作考验。计划已定,时不我待。第一步,综合评估。通过运营、财务、税务、法务、市场五大模块的评估,对已有海外公司进行逐一评分,按照评分由高到低的顺序进行综合风险等级评估,逐步筛选出四个风险等级梯队。第二步,以点带面,风险管控。计划采用以点带面的方式,通过对前五名国家风险点的研究,制定出风险评估意见书,联动各模块和各国家公司进行对标,避免风险的重复发生。解博士亲自到这些重点风险国家进行现场考察,与当地区域/国家负责人及公司经理沟通,会见当地律师及相关机构领导,了解当地情况与信息。最终,制定出可适用于多国家对标的风险评估意见书。

  文字的表述如此简单,但在一切未知的情况下的,站在全局的高度,制定计划、摸索前行;这些项目的推进到底有多难,是我们这些不曾参与者无法想象的。就是这样一步一个脚印的,解博士用其扎实的法律功底、丰富的实践经验、着眼全局的局势把控力、创新性的思维模式、不惧挑战的勇气与决心以及判断和决策能力,带领着法务团队攻克一个又一个困难,战胜一场又一场挑战,坚守着为企业保驾护航的使命,高效、圆满地完成了一项又一项任务。

  他是个有担当的优秀法律人。解博士说:“我希望,在不久的未来,作为公民,我们引以为傲的是,不再是认识某某人、某某官员,而是我们对于规则和法律的熟悉和尊重。我们,作为法律人的中坚力量,有义务推动一个尊重规则、遵从法律的社会的形成和壮大。”

  在此,我们祝愿解博士和他的法律团队,在暗潮汹涌的商海中,能够助力企业乘风破浪,一路扬帆远航。

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